明英宗末年，太子朱见深选妃及充实后宫，在民间广征民女, 十三岁少女李紫云，父母早逝，投靠叔父，虽寄人篱下，苦不堪言却仍旧仁厚、乐观。为救助生病乞丐，被叔母当街虐打，幸得富商邵仲解围、收留。紫云为报恩，冒名顶替，代其女邵春华入宫作宫女，结织了父为犯官，被没入浣衣局，性情柔弱的柏含香，两人结成好友。 假春华在宫中受训已苦不堪言，更被同时入宫的凌七巧处处针对，经常受罚，幸假春华性情乐观，不以为苦，结识了一群知心友，令七巧更气。春华待人以诚的态度，引起李尚宫注意，对华暗加提点。 汪直一直贫困，为荣华富贵，自宫作太监，努力钻营，在宫中渐露头角。 英宗因土木堡之变被代宗夺权，年幼太子被废为沂王，移居南门冷宫，生活凄苦。幸得宫女万贞儿照应，固对她十分依赖，期后二人发生关系。钱皇后早知此事，但因不是太子生母，希望日后依靠万贞儿，免受太子生母周妃排挤。果然在英宗死后，周妃要争当太后，宪宗(朱见深)顺从母意，钱、周并列太后。 宪宗想立万为后，周太后极力反对，建议立吴淑女为后，钱太后建议立万贞儿为贵妃。宪宗心中只万妃一人，吴后与万妃对立，结果被废，改立怕事温和的王氏为后，后宫由万妃专宠。 皇上独爱万妃，宫中比较风平浪静，含香在春华的帮忙下，被方尚仪赏识，脱离浣衣局，与春华一道，当了乐师，七巧在姑母(凌司正)安排下，当了万妃宫中掌衣，成了万妃跟前红人。 汪直找到机会既为万妃出口气，又令自己往上爬进一大步，陷害皇叔谋反，期间更枉杀了不少平民。汪直被帝重用，建立西厂，权倾朝野。 万妃专宠，并生下一子，可惜不久夭折，万妃伤心欲绝，偶然听到坊间流传的一首悼亡曲，赏识作曲者杨永，传召进乐工局当男乐师。杨永与春华、含香接触，互生好感。春华的曲艺也受万妃及帝喜爱，七巧妒忌。 周太后为皇裔心急非常，大臣为私利，不断进贡美女进宫，希望得宪宗宠幸。尚书潘洪，是钱太后舅父，把能歌善舞的义女邵清姿献进，与春华相遇，原来清姿竟是当日富商之女真正的邵春华，邵家在派人顶春入宫后，家道中落，女儿被潘洪收养，以清姿之名送入宫中，两人相见，不禁唏嘘。 周太后催迫宪宗多立妃嫔，以延后代，后宫顷时风云四起，各人想尽办法，希望得宪宗垂青，晋身妃嫔之列。含香暗恋杨永，没想过要当妃子，但却因七巧作弄，令帝有机会遇见含香，被含香楚楚可人之态吸引，含香得帝宠，被封宸妃。 清姿受钱太后外家委托入宫，一心当妃嫔，却无法如愿，七巧知清姿不快，播弄是非，令清姿以为春华含香连成一线，争取帝宠，排